書面決議によって取締役や監査役の選任を行った場合、法務局へ役員変更登記を申請する際の実務には特別な注意が求められます。
役員変更登記における主な添付書類は次の通りです。
・株主総会議事録（会社法第319条に基づく書面決議議事録）
・株主リスト（議決権割合上位の株主等を証明する書類）
・就任承諾書（被選任者が就任を承諾したことを証する書面）
・印鑑証明書または本人確認証明書（新任役員の資格等に応じたもの）
・定款（代表取締役の選定方法等を確認する場合）
法務局の審査で特に厳格に見られるのが「決議成立日と就任承諾日の前後関係」です。書面決議の成立日は「全株主の同意書が会社に到達した日」となります。したがって、就任承諾の効力発生日や登記申請書に記載する役員就任日が、決議成立日より前になってしまっていると補正の対象となります。
また、同意書そのものは登記申請の添付書類として法律上必須ではありませんが、会社法第319条第2項に基づき、同意書自体を決議成立日から10年間本店に据え置く義務があります。社内コンプライアンスおよび税務・法務デューデリジェンスの観点からも、全員分の同意書を議事録と共に確実にファイリングしておく必要があります。
