シングルリリース翌年の2005年10月5日、サザンオールスターズは通算14枚目となる2枚組オリジナルアルバム『キラーストリート』を発表。『LONELY WOMAN』はDisc 2の序盤に配置され、アルバム全体の重厚なストーリーを支える重要なピースとなりました。
制作当時、ビクタースタジオ（401スタジオ）に長期間籠もり、膨大なテイクと実験的なアレンジを繰り返していた桑田佳祐。本楽曲では、70〜80年代の上質なAOR（Adult Oriented Rock）やウエストコースト・サウンドのエッセンスを色濃く反映させています。アコースティックギターの柔らかなストローク、洗練されたエレクトリックピアノの響き、そしてストリングスが織りなす立体的な音響空間は、日本のポップスシーンにおけるバラードの到達点の一つといえます。
