「SWEET MEMORIES」の切なくも甘美な響きを語る上で欠かせないのが、大村雅朗による作曲・編曲と、松本隆による詩情あふれる歌詞の融合です。松田聖子のボーカルを支えるバッキングトラックには、当時の歌謡曲の枠組みを大きく飛び越えたコード進行の妙技が散りばめられています。
原曲の調性は「Key=E」ですが、イントロやサビへと向かう進行にはジャズスタンダードを彷彿とさせる緻密な仕掛けが存在します。最大の特徴は、ツーファイブワン（Ⅱm7 - Ⅴ7 - Ⅰ）の変形や、トニックへの解決をあえて遅らせるドミナント・モーション、そして随所に挟み込まれるディミニッシュコード（Diminished chord）やセカンダリードミナントの配置です。
特にAメロからBメロへと移る際の「FM7」や「B7」の濁りのない配置、あるいは英語詞パートでみられる借用和音（モーダル・インターチェンジ）が、聴く者の胸を締め付ける浮遊感を生み出しています。ただの切ないメロディではなく、大人の哀愁と少女のような透明感が同居する理由は、こうした大村雅朗の洗練されたコードアプローチに裏打ちされています。
