WANDSを去った上杉は、ギタリストの柴崎浩と共に「al.ni.co（アルニコ）」を結成する。そこで鳴らされたサウンドは、WANDS時代のキャッチーさとは対極にある、重厚でダークなオルタナティヴ・ロックだった。デビューシングル「TOY$!」で見せた変貌ぶりは、かつてのファンを驚かせたが、そこには一切の妥協がない、剥き出しの上杉昇の魂が宿っていた。
al.ni.co解散後も、彼はソロアーティストとして、また様々なプロジェクトを通じて自身の音楽性を追求し続けた。商業的な成功という呪縛から解き放たれた彼は、より深く、よりパーソナルな表現へと潜り込んでいった。歌い方も、かつてのクリアなハイトーンから、地声を活かした太く説得力のあるシャウトへと変化を遂げていく。それは、彼が真のロックシンガーへと進化を遂げた証でもあった。
