経営と所有を分けた瞬間に不可避として立ち現れる最大の障壁が、経済学・経営財務論でいう「エージェンシー問題（Principal-Agent Problem）」です。この関係性を平易に整理すると以下の構図になります。
- プリンシパル（依頼人）：会社を所有し、自己の資本を預ける「株主」
- エージェント（代理人）：株主から経営の委任を受け、事業を執行する「経営者（取締役）」
理想論を言えば、経営者は株主価値（中長期的な企業価値）を最大化するために全力を尽くすべき立場にあります。しかし現実はそう単純ではありません。人間は誰しも自己の効用を優先する生き物です。ここに「情報の非対称性（経営現場の内情を経営陣は熟知しているが、外部の株主には見えにくいこと）」が加わると、代理人のモラルハザード（倫理の欠如）が発生します。
経済産業省の企業統治改革に関するワーキンググループの議論や、近年の株主総会で噴出している実例を検証すると、エージェンシー問題のリアルな病理は次のような形で現出しています。
まず、「過剰な保身と帝国の建設」です。サラリーマン出身の経営者は、自己の任期中に大赤字を出して解任されるリスクを恐れるあまり、リターンが高くともリスクを伴う大胆な新規投資を敬遠しがちになります。その一方で、自身の権威と発言力を誇示するために、採算の合わない大型M&Aに手を出して会社規模（売上高や従業員数）の拡大ばかりを追い求めるケースが後を絶ちません。
さらに深刻なのが、「経営資源の私有化と過大な報酬」です。業績低迷期であっても役員報酬の水準を下げず、社用車や交際費、不要な子会社のポストを自らの派閥維持のために乱用する行為は、資本の拠出元である株主の利益をあからさまに掠め取る構図にほかなりません。これらを防止・是正するために株主が支払わなければならないコスト（社外取締役の設置費用、監査法人への支払い、委任状争奪戦の弁護士費用など）の総額を「エージェンシーコスト」と呼びます。
2026年現在の日本市場では、アクティビストファンドや海外機関投資家がこのエージェンシーコストを容赦なく突いています。「持ち合い株式で保身を図るな」「低収益事業を抱え込まずスピンオフせよ」「過剰な手元現金を抱え込まず自社株買いや増配で還元せよ」という要求の嵐は、まさにエージェンシー関係の緊張感から生まれる必然の摩擦なのです。
